Regla 144A y la Regulación S Julio 2015 Thomas Thorndike Introducción Estructura de capital deuda equity y costo de capital Mercado financiero o de capitales Bancos ahorro indirecto vs Mercado de Valores ahorro directo ID: 805237
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Emisiones internacionales de deuda bajo laRegla 144A y la Regulación S
Julio, 2015
Thomas Thorndike
Slide2IntroducciónEstructura de capital (deuda/equity) y costo de capital.Mercado financiero o de capitales.Bancos (“ahorro indirecto”) vs. Mercado de Valores (“ahorro directo”).Mercado de Valores: doméstico vs. Internacional.
Slide3IntroducciónEn el 2014, se realizaron 13 emisiones de bonos corporativos por empresas nacionales dirigidas al mercado internacional (Regulación S y/o Regla 144A).El monto colocado por emisores corporativos peruanos en dicho mercado en el 2014 superó los US$4,500 millones, aproximadamente 20% menos que en el 2013.El monto promedio colocado por emisión en el 2014 fue de US$345 millones (mientras que el mismo número para el mercado local fue de US$26 millones)
.Demanda promedio en dicho período fue de 3.87 veces el monto de la emisión.
(*) Fuente: Semana Económica
Slide4¿Qué son?La Regla 144A y la Regulación S son excepciones (“Safe-harbors”) al marco regulatorio americano (US Securities Act - 1933 y US Securities Exchange Act -1934) que permiten -entre otras cosas- que emisores extranjeros ofrezcan, coloquen y/o revendan valores, sin necesidad de registrarlas ante la SEC.
Concepto de “Foreign Private Issuer” para utilizar dichas reglas por parte de emisores extranjeros (peruanos)
.
Slide5Regulación SLa Regulación S permite a una compañía realizar emisiones privadas de valores y re-ventas de éstos
fuera de los Estados Unidos
,
sin necesidad de registrar dichos valores ante
la SEC
.
Criterio “territorial”
:
normas americanas de registro buscan proteger al mercado de valores estadounidense y a sus inversionistas.
Condiciones
Básicas
: (i)
d
ebe
ser una
transacción fuera del territorio americano (“
Offshore
Transaction
”), (ii)
n
o
debe haber ningún intento de
colocación directa
dentro de Estados
Unidos, y (iii)
restricciones
temporales a la
reventa
para que
valores
colocados fuera
del mercado estadounidense bajo
la excepción no sean re-distribuidos
dentro del
mismo de forma inmediata (“valores restringidos”).
Slide6Regla 144ALa Regla 144A permite realizar reventas de valores restringidos a inversionistas institucionales (“Qualified Institucional Buyers” - QIBs) en Estados Unidos, por personas diferentes al emisor de los valores,
sin necesidad de registrar dichos valores ante la SEC).
Criterio
“personal”
:
no es necesaria la
protección
que otorga el registro en la SEC cuando se trata de reventas de valores restringidos a inversionistas sofisticados.
Condiciones Básicas
: (i)
colocados a
Inversionistas
que califiquen como
QIBs
, (ii)
valores
no
pueden ser de una clase
listada
en un
mecanismo centralizado
de negociación
estadounidense, y (iii) cumplir con requisitos y
r
equerimientos
de información para los
compradores.
Slide7Regla 144A + Regulación S“ (…) típicamente estructuradas
para aprovechar
combinaciones
de
las
excepciones
. La
porción
de la
transacción
colocada
a
inversionistas
fuera
de EEUU
será
realizada
para
caer
dentro
de la
excepción
para
transacciones
en
el exterior
bajo
la
Regulación
S. Al
mismo
tiempo
, la
porción
de la
transacción
colocada
a
inversionistas
en
EEUU
será
realizada
para
caer
dentro
de la
excepción
para
colocaciones
vía
re-
ventas
en
EEUU a
ciertos
Inversionistas
Institucionales
(QIBs
).
”
IFLR / Latham & Watkins.
Slide8Algunas ventajasUniverso de inversionistas. Seguridad jurídica (normas y jueces estadounidense).Tiempo.Requerimientos de información periódica.Sarbanes-Oxley Act. Tasas de interés fijas y potencialmente más bajas (que el mercado
bancario).Acreedores menos controladores (bonistas versus bancos).
Slide9Algunas desventajasInversionistas en EEUU limitados a QIBs (a diferencia de ofertas registradas).Menos nivel de publicidad que ofertas registradas. Aún aplican de reglas anti fraude federales (10b5).Dificultad para conseguir dispensas o “waivers”, a diferencia de bancos. Análisis de riesgos: bancos vs clasificadoras de riesgo.Éxito sujeto a la condición de los mercados de valores internacionales, a diferencia de bancos.Costos de transacción (abogados extranjeros y locales, auditoras, clasificadoras, etc.).
Slide10Rol del abogado localEstructuraciónDue diligence Prospecto
Documentación Opiniones legales y 10b5
Eligibilidad
para adquisición de entidades locales reguladas (
AFPs
,
Cias
de seguro,
etc
).
Cumplimiento de asuntos regulatorios locales.